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广东省首家退市公司重整成功

更新时间:2014/12/30 11:54:45  浏览次数:1308  来源:人民法院报
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    2014年12月29,广东省珠海市中级人民法院召开新闻发布会,该院裁定批准《珠海鑫光集团股份有限公司重整计划》。这标志着广受社会各界关注的广东省首家退市公众公司重整成功。这也是珠海中院充分发挥审判职能,紧贴政策,遵循有限干预、效率和衡平利益原则的一次成功实践。

珠海鑫光2004年从深圳证券交易所退市,在老三板交易。公司总股本为380925448 股,其中流通股为112923670股,涉及4万多股民利益。珠海鑫光连续亏损,主营业务急剧萎缩,2003年采取了全员解聘,停止经营多年。截至20121231,公司负债总额7.45亿元,欠缴税费1752万余元以及380万职工债权,有效资产皆已被查封进入强制程序。因资不抵债,债权人申请对珠海鑫光进行重整,珠海中院于2014117审查后依法裁定对珠海鑫光进行重整。为了慎重处理本案,珠海中院决定由一名副院长担任审判长,通过公开招标方式确定管理人,稳步推进重整进程。

 

    创造多个“首次”,探索重整新路径

    对于老三板公司的破产重整,法律没有详细规定。近几年证券市场政策更新变化也快,珠海中院紧贴政策,在非上市公众公司的破产重整案件中,该案的审理创造了四个全国级别的首次:

    一是首次将资产处置和重整计划制定职责适当区分,提高了重整效率;

    二是首次采取网络投票形式进行出资人组会议表决,方便了流通股东表决重整计划;

    三是首次在普通债权人偿债中实施选择清偿方案,尊重其选择权;

四是首次在职工债权表决中实行董事会征集投票权制度,为职工提供便利。

 

    遵循效率原则,为公司预留重新上市时间

    根据证券市场退市改革关于重新上市主要指标应等同IPO条件的原则思路,企业上市融资条件更高。但深交所对于该规则的执行给出新老划断原则。也即珠海鑫光通过重整,在2017年达到老标准的,就可以重回主板上市,发挥其“壳资源”价值。同时也意味着如不能在2015年底前完成重组,珠海鑫光的重新上市的壳价值将归于零。

    考虑到要给企业预留12个月的重整计划执行期间,珠海中院认真研究部署工作进度、及时决定债务人自管、协调债务人与管理人的工作衔接等工作,高效主导和控制重整程序的全过程,及时在2014年底裁定批准公司重整计划,为鑫光公司恢复生机,重返深交所A股上市融资提供了机遇。

    珠海中院在审理鑫光案件中采取了三大措施:

    第一,资产处置与重整计划分别进行。与绝大多数公众公司政府参与主导重整的不同,珠海鑫光是一次完全的市场化操作,作为老三板公司重组各方的利益着眼点都在重新上市,造成方案前期设计需要一次性协调多方利益,时间显得紧迫。

    在本案中,公司重整期间的财产和营业事务均由债务人管理,珠海鑫光早已停业,不存在恢复经营问题。珠海鑫光资产主要体现在房产上,但产权不清晰衍生诉讼也多,无法快速定产分配,为了避免资产处理拖延重整的进度,也针对部分债权人对债务人能否公平高效变现资产的异议,珠海中院提出将资产处置与重整计划草案进度分开的建议,即资产确权变现分配由擅长资产清算事务的管理人负责,重整谈判和计划草案的制定由擅长交易的债务人负责。各司其长,既不损害债权人利益,又便于债务人专注谈判和重整计划的制定,实现多方共赢。

    第二,采取网络投票形式方便流通股东表决重整计划。在本案审理过程中,国务院发布保护中小投资者权益的九条意见,此后证监会发布《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,珠海中院紧贴政策,要求实行网络投票,方便中小股东发表意见,不仅提高了工作效率,也使得珠海鑫光成为全国在重整程序中第一家采取网络投票形式进行出资人组会议表决的退市公司。

第三,灵活运用征集投票权制度。由于中小股东、职工人数众多且居住分散,珠海中院除了要求管理人和债务人在债权登记审核和投票等方面提供便利外,还建议债务人实施征集投票权措施,由中小股东、职工授权董事会代表他们就重整计划进行表决,既提供了便利也加快了重整进度。

 

    遵循衡平利益原则,最大限度保护各方利益

    在案件审理过程中,珠海中院首先充分保护珠海鑫光职工的利益,调动支持重整的积极性。本案申报职工债权的人数达到243人,珠海中院要求珠海鑫光对该部分债权全额支付。由于拖欠多年职工债权,部分职工希望全额支付债权,同时额外补贴利息,法院在接待职工代表后及时将意见转达管理人和债务人,希望重整计划能对此有所考虑。根据破产法规定,破产重整计划要分组表决,整体通过。为了争取职工组对破产重整计划的支持,最终重整计划草案拟定从法人股东让渡的股份中拿出部分股权作为职工支持重整计划的奖励,珠海鑫光给每一位支持重整的职工出具承诺函,承诺将额外支付支持重整职工35%的劳动债权,既达到保护职工权益,又达到该组表决重整计划草案高票通过的双赢效果。

    其次,着眼提高公司偿债能力,保护普通债权人利益。据资产评估报告,珠海鑫光现有权属清晰的全部财产评估价值为18452585.71元,而珠海鑫光需要优先偿还的税款和职工债权金额后,普通债权的清偿比例为0。但根据重整计划,普通债权人偿债率为7.6%,如按照本金计算,则平均偿债率将提高一倍。如珠海鑫光恢复重新上市,股票价格将成倍上涨,实际偿债率会更高。在普通债权清偿方面,重整计划还第一次在该类案件中实施选择清偿方案,由债务人选择以股票方式或现金方式清偿。

    同时,保护中小股东利益,确定股东权益让渡的差别性原则。危机企业要重生,不仅需要债权人妥协和让步,出资人同样要让渡利益。为了保护广大中小投资者的利益,让经营股东承担其经营不当的责任,法院建议在重整计划中,法人股东和流通股东实施不同的股权让渡比例。虽然法律并没有明确规定法人股东应让渡较高比例的股权,但是这样的做法无疑是保护了中小投资者利益,体现了国家的政策导向。按照重整计划,珠海鑫光法人股东让渡65%的持有股份,流通股东让渡25%的持有股份,同时珠海鑫光重整成本也由法人股东承担。

    珠海鑫光重整成功不仅可避免国家税款损失,还可解决历史遗留的全员解聘职工未能足额发放补偿金的问题,有利于社会稳定,债权人的利益也得到最大化的保护。随着重整的成功,涉及珠海鑫光的数百宗诉讼执行案件也能得以结案,化解法院长年积案。而一旦珠海鑫光重新上市,还将给早已心灰意冷的4万余名中小股民带来生机。(记者 任慧娟 本报通讯员 谭炜杰 翠翠)

 

  

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