新修改的《公司法》于2014年3月1日起开始施行，设立公司的门槛降低了，设立“一元钱公司”也已变为现实。本次修改，对于投资者的利弊如何？注册资本登记制度的变化可能会对公司产生何种风险，公司应该如何应对？ 

一、如果你是创业者，该如何应对风险？ 

  1、投资者想要设立公司，成为新设公司的股东。

首先会考虑是注册资本金如何安排。根据新修订的公司法不设最低注册资本，那么投资者是否设立一元公司？还是根据拟投资项目、经营内容的具体投资预算设定注册资本金总额？作为投资者需要考虑的是，未来的目标客户愿意接受一个资金实力雄厚的交易相对方，还是接受一个掌握一定专门技术或者服务，甚至资源的企业，而不在乎其是否具有怎样的注册资本金的交易相对方。投资者可以根据目标客户的具体需求来安排注册资本金。 

2、成立公司的时候注册资本金的到位或者分期到位，以及现金流的占比，与公司经营成功有着密切的关系。 

修改后的《公司法》不再要求强制要求股东2年或者5年（对投资公司）内缴付出资，也不再要求现金流占比不低于30%。但是，新设立公司的章程中仍然需要确定注册资本金的数额，股东认缴的出资额、出资方式和期限。 

  公司经营中必须有适当的现金流，也需要有必要的运营资金，30%现金流的法定强制性规定被取消，公司仍然可以自行设定必要的现金流比例，创业者可以根据创设公司的实际情况，在章程中进行约定。 

  公司章程对于公司、公司股东、公司高管是有约束力的，创业者作为公司股东在订立章程的时候，应当考虑如何规定章程中关于注册资本认缴的具体内容，既可以确保公司经营中有适当的现金流，确保公司经营中资本保持充盈，必要时在股东之间存在矛盾的时候，适当的必要的约定也是创业者、投资人控制公司制胜的法宝。 

3、工商登记不再要求验资报告，股东出资以后如何证明已经出资呢？     

公司法第二十七条表明，股东可以以实物（包括不动产、机动车、机器设备、物料、自产或委托加工、购买的货物等）、知识产权（版权、商标、地理标识、工业设计、专利、集成电路布图设计、拓扑图等）、土地使用权，甚至是股权、债权等非货币出资方式出资，非货币财产出资必须是可以用货币进行估价并可以依法转让的。同时，非货币财产该出资方式必须同时履行如下出资手续： 

第一，该用于出资的财产必须经过资产评估机构的评估； 

第二，将该财产必须交付公司使用，在公司财务有相应的入账手续； 

第三，如果用于出资的财产是不动产、知识产权或运输工具等需要办理登记的，必须及时办理登记过户手续。 

在完成上述手续后，无论是以货币方式出资，还是非货币方式出资，股东都应当要求公司根据《公司法》第三十一条出具《出资证明书》，在《出资证明书》上注明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资方式和出资日期。同时，股东还应当关注公司置备的股东名册，该股东名册中也应当已经证明股东出资的方式、期限和出资额。如果是受让或继承取得股权，取得股东股权后，股东应当要求公司出具变更后的上述《出资证明书》和对原《股东名册》进行相应修改和变更。 

所以，如果要证明已经完成出资，投资者应持有公司出具的《出资证明书》原件，还应当有公司收到出资财产的收据等证明文件。另外，需要注意的是，目前公司法对于以发起设立方式设立的股份有限公司，仍然需要验资报告。

4、股东出资问题关乎股东权利，不容小视。 

公司股东基于出资取得完全的股东权利，但是如果有的股东完全出资了，有的股东未完全出资，根据《公司法》可以限制股东权利，但实际受到限制的股东权利主要是与股东财产权利有关的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权，而其他股东权利，例如表决权、选择管理者的权利、知情权，甚至解散公司的诉讼请求权并不一定受到限制，需要章程进行明确。 

同时，如果股东没有按照章程规定按时足额缴纳出资，其他股东可以根据公司章程的规定，将未出资股东除名，吸收有能力履行出资义务且与其他投资人有着共同创业意愿的股东补缴出资，也可以有效解决股东之间的矛盾和纷争。 

但是，这些限制和除名的罚则，有赖于创业者在制订章程的时候认真对待：在选择合作伙伴共同设立公司时，投资人股东需慎重考虑，在公司设立之初确定了良好的游戏规则，只有在章程中对于公司出资股东和未完全出资的股东所享有的权利给予必要的限制，对于未出资股东设定了除名罚则，才能有效的避免未来的纷争，或者在未来纷争时实现止损和减损的目的。 

（二）作为市场交易主体，作为商家，避免雾里看花的有效办法是知己知彼 

因公司营业执照不再显示公司注册资本和实收资本，在商事活动中，交易方不能依靠营业执照了解对方的资金实力，甚至交易对方可能存在注册资本远不能满足交易条件的时候，更要设法了解交易对方的资信情况，积极搜集交易对方的信用状况，必要时应进行尽职调查。 

2014年3月1日，全国企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）正式上线，向公众开放免费查询服务。各地企业的注册资金、地址、法人、经营范围、投资人信息、企业变更情况、有无违法纪录都可查。在公示的信息中也许仍不能减少和防范风险，那么企业应考虑在交易合同中进行必要的条款设计，甚至安排担保和反担保，以确保履行合同一方的履约能力和偿债能力，确保合同的正常履行。      

（三）市场交易主体常常也就是一些债权债务的当事人，如果作为债权人，向债务人公司追偿债务的时候，向未出资股东索赔也不失为一剂良方。 

设立有限公司股东没有缴纳出资，债权人对有限公司追责追债的时候，可以对未出资股东发起索赔，有些案件甚至可以在执行阶段以追加股东作为被执行人的方式实现债权。届时未出资的股东须在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。 

公司对于未出资股东也可以行使这样的索赔权利。股东可以向其他未出资股东提出索赔，要求其补齐出资并赔偿利息损失。  

（四）关于出资，已出资股东还可能面临的索赔或者连带出资风险，需要提高警惕 

如果是正常经营的公司因某种原因，甚至是正当理由未向合同相对方履行付款义务时，交易相对方索赔甚至恶意追加公司股东作为被告时，公司股东可以《公司法解释三》第二十一条作为抗辩，要求对方提供证据，以证明对该股东是否履行出资义务存在合理怀疑。但是不排除司法实践中，无论有无此类怀疑，股东都须尽到最基本的举证义务以证明其履行出资义务。 

实践中，我们还常常碰到，本人已经出资，其他股东没有出资，而债权人要求本人连带赔偿出资本金和利息损失。此类案件中，往往债权人的索赔是有理有据的，而本人仅仅是因为没有敦促其他股东及时出资，衍生了不必要的法律风险、甚至是损失。 

    总体上而言，2013年修订的《公司法》是为了降低设立公司的门槛，鼓励投资者投资，鼓励创业，更大的减少法定资本制本身存在的弊端，发挥资本流动作用，但在现有信用体系不完备，信用管理水平仍然非常低下的情况下，投资者仍需擦亮眼睛，谨慎入市，避免盲目投资所产生的损失。同时，如果要谋求合作共同创业、发展，也应当选择合适的有履约能力的合作伙伴共同创业，将可能存在的风险降低到最小。